一錘子敲下去，406 億元的大單算是過(guò)了最關(guān)鍵的關(guān)口。

北京時(shí)間 5 月 11 日傍晚，上交所并購(gòu)重組審核委員會(huì)開(kāi)完今年第 5 次會(huì)議，中芯國(guó)際花約 406.01 億元人民幣吃下子公司中芯北方剩余 49% 股權(quán)的方案，正式獲得通過(guò)。

這一筆交易，不僅刷新了科創(chuàng)板的紀(jì)錄，也讓國(guó)產(chǎn)晶圓代工行業(yè)的整合按下加速鍵。

三個(gè)＂之最＂摞在一塊兒：科創(chuàng)板史上規(guī)模最大的發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)交易、國(guó)產(chǎn)晶圓代工史上金額最高的并購(gòu)案、科創(chuàng)板第一單多地上市紅籌公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)案例。

每一條單拎出來(lái)，都?jí)驅(qū)戇M(jìn)行業(yè)教科書(shū)。

中芯北方不是什么外來(lái)戶，它從一出生就跟中芯國(guó)際血脈相連。

彼時(shí)為承接中芯國(guó)際二期項(xiàng)目建設(shè)、擴(kuò)大 12 英寸集成電路制造規(guī)模，中芯國(guó)際聯(lián)合中芯北京、中關(guān)村發(fā)展集團(tuán)股份有限公司、北京工業(yè)發(fā)展投資管理有限公司共同出資設(shè)立中芯北方，投資總額 35.9 億美元，注冊(cè)資本 12 億美元。

一晃十三年，母公司終于要把這位＂親兒子＂完全攬進(jìn)懷里。具體怎么個(gè)買(mǎi)法？這次沒(méi)有走撒錢(qián)的路數(shù)。

中芯國(guó)際擬向國(guó)家集成電路基金、集成電路投資中心、亦莊國(guó)投、中關(guān)村發(fā)展、北京工投等 5 名中芯北方股東發(fā)行股份，購(gòu)買(mǎi)其所持有的中芯北方 49% 股權(quán)，交易價(jià)格約 406.01 億元。換句話說(shuō)，五家原本握著小股的＂國(guó)家隊(duì)＂，搖身一變成了中芯國(guó)際本身的股東。

新發(fā)股票的定價(jià)也很關(guān)鍵。此次交易發(fā)行價(jià)格確定為每股 74.20 元，不涉及現(xiàn)金支付。

一方面不用動(dòng)賬上的真金白銀，另一方面把利益綁得死死的——以后大家就是一條船上的人，誰(shuí)也別想隨便下船。鎖定期上也有講究，新股發(fā)出之后 12 個(gè)月之內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓。

為什么偏偏挑這個(gè)時(shí)候出手？看一眼中芯北方的家底就明白了。這是一家被業(yè)內(nèi)稱作＂現(xiàn)金奶牛＂的工廠。

中芯北方主要為下游設(shè)計(jì)廠商提供 28nm、40nm 及以上多種技術(shù)節(jié)點(diǎn)的 12 英寸集成電路晶圓代工及配套服務(wù)，月產(chǎn)能 7.5 萬(wàn)片，是中芯國(guó)際重要的 12 英寸晶圓代工廠。28 納米這個(gè)節(jié)點(diǎn)，正好卡在手機(jī)、汽車(chē)、家電芯片的主流需求線上，訂單從來(lái)不愁。

業(yè)績(jī)這條線，更是節(jié)節(jié)往上走。2023 年、2024 年及 2025 年前 8 個(gè)月，中芯北方營(yíng)業(yè)收入分別為 115.76 億元、129.79 億元和 90.12 億元；扣非后歸母凈利潤(rùn)分別為 5.49 億元、16.30 億元和 14.68 億元。

利潤(rùn)幾乎是一年翻三倍的節(jié)奏，擱在制造業(yè)里屬實(shí)少見(jiàn)。更讓人側(cè)目的是產(chǎn)線的火爆程度。

中芯北方的 12 英寸集成電路生產(chǎn)線項(xiàng)目已于 2016 年達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)，并于 2022 年達(dá)到 7.5 萬(wàn)片 / 月產(chǎn)能的設(shè)計(jì)目標(biāo)，2025 年 1-8 月，其產(chǎn)能利用率已達(dá) 100.76%，訂單覆蓋情況良好。

產(chǎn)能利用率突破百分百，意味著生產(chǎn)線已經(jīng)滿負(fù)荷連軸轉(zhuǎn)，訂單排隊(duì)都得搶號(hào)。挑這個(gè)時(shí)點(diǎn)完成全資收購(gòu)，藏著一筆精打細(xì)算的財(cái)務(wù)賬。

芯片廠前期建廠、買(mǎi)設(shè)備是出了名的燒錢(qián)，每年要計(jì)提巨額折舊，把利潤(rùn)壓得很薄。

中芯國(guó)際表示，中芯北方已進(jìn)入穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)期，現(xiàn)有生產(chǎn)設(shè)備折舊已處于趨勢(shì)性下降并預(yù)計(jì)在未來(lái)幾年退出折舊周期，成本結(jié)構(gòu)持續(xù)優(yōu)化；同時(shí)，中芯北方擁有豐富且成熟的工藝技術(shù)平臺(tái)，后續(xù)盈利水平具備持續(xù)提升空間。

打個(gè)比方，就像貸款快還清的房子，再過(guò)兩年負(fù)擔(dān)一減，每月剩下的就全是真金白銀。收購(gòu)對(duì)上市公司利潤(rùn)的拉動(dòng)有多猛？

券商已經(jīng)把賬算得很明白。

備考財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，本次交易完成后，中芯國(guó)際 2024 年度歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)將從 36.99 億元提升至 45.23 億元，基本每股收益從 0.46 元提升至 0.53 元；2025 年 1~8 月歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)將從 38.99 億元提升至 46.56 億元，基本每股收益從 0.49 元提升至 0.55 元。

利潤(rùn)直接上一個(gè)臺(tái)階，對(duì)老股東來(lái)說(shuō)是實(shí)打?qū)嵉募t利。外資機(jī)構(gòu)的看法也跟上了。

交銀國(guó)際發(fā)布報(bào)告指出，綜合中芯國(guó)際及會(huì)計(jì)師出具的備考報(bào)告，收購(gòu)中芯北方將增厚中芯國(guó)際 2026 年凈利潤(rùn)超 1.2 億美元，并提升每股收益及每股凈資產(chǎn)。據(jù)此，該行維持中芯國(guó)際＂買(mǎi)入＂評(píng)級(jí)，目標(biāo)價(jià)上調(diào)至 93 港元。

資金面也已經(jīng)先一步行動(dòng)，中芯國(guó)際獲南向資金連續(xù) 5 天凈買(mǎi)入，累計(jì)凈買(mǎi)入金額為 34.29 億港元，股價(jià)累計(jì)上漲 16.41%。監(jiān)管這條線的推進(jìn)速度，同樣值得說(shuō)道說(shuō)道。

從 2025 年 9 月 8 日董事會(huì)通過(guò)預(yù)案算起，到 2026 年 2 月 25 日上交所受理，再到 3 月 9 日首輪問(wèn)詢、4 月 28 日完成回復(fù)、4 月 30 日上會(huì)公告，最終 5 月 11 日順利過(guò)會(huì)。

期間方案沒(méi)有做過(guò)任何實(shí)質(zhì)性調(diào)整，全程 75 天，較 2025 年同類項(xiàng)目平均 115 天的審核周期提速近三分之一。監(jiān)管態(tài)度透露出來(lái)的信號(hào)很清晰——支持半導(dǎo)體行業(yè)做大做強(qiáng)。

再把視線拉遠(yuǎn)一點(diǎn)，看中芯國(guó)際自身的家底也不弱。3 月 26 日晚，中芯國(guó)際披露 2025 年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)情況。

報(bào)告期內(nèi)，中芯國(guó)際實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 673.23 億元，同比增長(zhǎng) 16.5%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn) 50.41 億元，同比增長(zhǎng) 36.3%。一個(gè)營(yíng)收六百多億的盤(pán)子，利潤(rùn)還能跑出三成多的增速，難度不小。

國(guó)際上的座次也變了。據(jù)全球各純晶圓代工企業(yè)最新公布的 2025 年銷售額情況，中芯國(guó)際位居全球第二，在境內(nèi)企業(yè)中排名第一。

在芯片產(chǎn)業(yè)鏈充滿變數(shù)的當(dāng)下，國(guó)內(nèi)有這么一家能穩(wěn)住陣腳的代工廠，分量不言而喻。并購(gòu)?fù)瓿芍螅钪庇^的變化是＂指揮棒＂統(tǒng)一了。

在交易前，中芯國(guó)際雖然能合并報(bào)表，但產(chǎn)能分配、客戶排期、技術(shù)升級(jí)方案這些核心決策上，多多少少要照顧五家少數(shù)股東的訴求。等到 100% 控股落地，調(diào)度產(chǎn)線、引進(jìn)新工藝、安排大客戶的優(yōu)先級(jí)，都可以從全公司一盤(pán)棋的角度去考慮，效率自然不一樣。

2025 年以來(lái)，從 A 股龍頭到國(guó)際巨頭，從產(chǎn)能整合到技術(shù)補(bǔ)強(qiáng)，并購(gòu)交易密集落地，行業(yè)邏輯從分散擴(kuò)張轉(zhuǎn)向集中升級(jí)。

過(guò)去國(guó)產(chǎn)芯片走的是各自擴(kuò)產(chǎn)、鋪面積的路子；眼下，更講究把分散資源擰成一根繩子，把規(guī)模優(yōu)勢(shì)打出來(lái)。按照流程，這筆交易后續(xù)還差最后一道關(guān)口。

該交易還需經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)，預(yù)計(jì)于 2026 年內(nèi)完成全部交割。一旦完成注冊(cè)，中芯北方將正式以全資子公司身份并入上市公司，國(guó)產(chǎn)晶圓代工的產(chǎn)業(yè)圖景也將被重新勾畫(huà)。

對(duì)中老年朋友們來(lái)說(shuō)，可能不用糾結(jié)那些專業(yè)名詞的細(xì)枝末節(jié)。記住一件事就夠了——這筆 406 億元的大并購(gòu)，象征著中國(guó)芯片產(chǎn)業(yè)從＂四處鋪攤子＂轉(zhuǎn)向＂集中練內(nèi)功＂的關(guān)鍵一步。

等到下半年正式落地，國(guó)產(chǎn)芯片這盤(pán)大棋，又能多落下一顆有分量的子。